Der angemessene Ausgleich für Minderheitsaktionäre

Der den Minderheitsaktionären gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Ausgleich kann anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden.

Dieser Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main lag die Klage mehrerer Minderheitsaktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG zugrunde. Diese schloss mit der TLG Immobilien AG als herrschender Gesellschaft im Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag, dem die Hauptversammlung beider Gesellschaften im folgenden Monat zustimmten. Der Vertrag sah für die Minderheitsaktionäre der beherrschten Gesellschaft, der WCM AG, eine Abfindung in Höhe von 23 Aktien der WCM AG gegen 4 Aktien der TLG Immobilien AG und einen wiederkehrenden Ausgleich in Höhe von 0,13 € brutto je Aktie der beherrschten Gesellschaft vor.

Zahlreiche Minderheitsaktionäre der WCM AG beantragten eine gerichtliche Heraufsetzung dieser vertraglich vorgesehenen Kompensation. Das hierfür zuständige Landgericht Frankfurt am Main wies die Anträge zurück[1]. Und das Oberlandesgericht Frankfurt hat nun auch die hiergegen gerichteten Beschwerden der Minderheitsaktionäre zurückgewiesen:

Nach Ansicht des OLG Frankfurt ist das vertraglich gewährte Umtauschverhältnis angemessen im Sinn von § 305 AktG, weil es dem Wertverhältnis beider Unternehmen zum maßgeblichen Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses der beherrschten Gesellschaft am 17.11.2017 entsprochen habe.

Dies hat das Oberlandesgericht anhand der umsatzgewichteten Börsenkurse beider Gesellschaften drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des beabsichtigten Unternehmensvertrags am 29.9.2017 festgestellt. Ferner hat das OLG dargelegt, dass auch der gemäß § 304 AktG gewährte Ausgleich angemessen sei, weil er die künftige Ertragslage der Gesellschaft ohne Berücksichtigung des geschlossenen Beherrschungsvertrags widerspiegele. Zu dieser Einschätzung ist das OLG Frankfurt durch eine geeignete Verzinsung des Unternehmenswertes der WCM AG gelangt. Hierbei hat er erneut den Wert der beherrschten Gesellschaft anhand des Börsenkurses bestimmt.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. April 2021 – 21 W 139/19

  1. LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20.08.2019 – 3-05 O 25/18[]